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恒力股份会成为升华拜克第二吗?

2017年11月06日 16:06:59 中国财经网

  本月1日,恒力股份发行股份购买资产重大资产重组的二次申请材料获证监会受理,此时距恒力股份收到证监会对其首次申请材料不予核准的决定的日期10月20日仅11天,间隔时间之短,胜过了当年的升华拜克(现更名为瀚叶股份)。2016年,升华拜克从2月18日收到证监会不予核准其发行股份购买资产事项的决定,到4月15日发行股份购买资产二次申请材料获证监会受理,前后相差57天。

  研究两家公司的重大资产重组,发现它们在行政审核过程中的经历存在诸多相同之处。首先,它们的重组申请第一次上会都遭否决;其次,它们的被否原因都涉及到实控人的承诺。恒力股份实控人2015年9月借壳上市时曾承诺“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”的条件下将恒力石化整体注入上市公司,但恒力石化去年利润为-5.2亿元,2017年年报虽然有望盈利,但还要等几个月,导致“本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致”;升华拜克重组核准受挫亦因承诺未履行,公司实际控制人2015年6月取得上市公司实控权时曾承诺“未来12个月内,暂无对上市公司主营业务作重大调整和对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合计划”,但在重组委审核升华拜克重组申请时,距承诺日仅过了8个月时间,承诺期还未满。

  再次,面对一次核准挫折,两家公司采用了相同的对策:先豁免承诺,再二次申请。2016年2月27日,升华拜克收到证监会不予核准决定的第9天,即召开股东会决定豁免实控人上述承诺,紧接着召开董事会和股东会审议通过二次重组方案,然后快速上报二次申请;恒力股份则在收到证监会“不予核准”的决定以前7天,即10月13日就开股东会,豁免实控人前次承诺。然后,连董事会、股东会都省略了,直接公告二次申请材料,报送证监会。

  但是,此间市场人士也注意到,虽然同是承诺,但此承诺非彼承诺。除内容以外,两家公司实控人承诺主要存在六大差异:

  第一,承诺背景不同。恒力股份实控人是在重组上市过程中为满足借壳规范要求而作出的承诺,而升华拜克实控人是因为公司前大股东减持股权令自己被动成为第一大股东后根据监管要求而作的承诺;

  第二,承诺宗旨不同。恒力股份实控人承诺旨在减少关联交易,保障注入资产质量,进而增强上市公司持续经营能力,而升华拜克实控人的承诺则重在保障上市公司运营的稳定性;

  第三,承诺性质不同。恒力股份实控人承诺既具限制性、又有义务性。限制性体现在恒力石化扣非年净利为负时不能注入,义务性反映为恒力石化扣非年净利为正后必须注入。而升华拜克实控人承诺只体现为限制性,即12个月内不能计划重组;

  第四,承诺要素不同。恒力股份实控人承诺包含两大要素,即时间要素——年度和业绩要素——扣非净利为正,而升华拜克实控人的承诺只有一个时间要素:12个月。

  第五,承诺与业绩的关系不同。恒力股份实控人承诺虽然不是业绩承诺,但与业绩有密切关系,它不但直接绑定了注入资产业绩,而且直接影响到整个上市公司盈利能力;而升华拜克实控人的承诺则与业绩无关。

  第六,豁免承诺的影响不同。恒力股份实控人承诺如简单豁免,会直接减少一份针对明天的关联交易的制约,同时失去一份针对恒力石化注入上市公司时盈利能力的把关。升华拜克实控人承诺特免不影响到规范和业绩,而更多的是把完整的重组权还给上市公司。

  不同的承诺,相同的豁免,能不能给两家上市公司重大资产重组带来同样的命运,恒力股份能不能成为升华拜克第二,在不久的将来看到其“二进宫”重组方案被核准通过?让我们拭目以待。


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