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万科董事会超期服役41天变盘在即 宝能系和深圳地铁博弈

2017年05月08日 09:57:14 中国经济网

  万科长达两年的控制权争斗,为中国资本市场的公司治理,提供了一个广泛而深刻的教材范例,时至今日剧情仍未谢幕。

  这一起源于险资举牌、华润态度暧昧的股权事件,背后是支撑了万科32年独特的现代化企业制度——央企华润贵为第一大股东甘当财务投资者,并不遗余力地支持万科,管理层成为公司的实际控制者。

  也正是这个延续了32年的万科模式,让万科迅速成长为全球最大的住宅开发商,成为中国首屈一指的地产品牌。然而,极为戏剧性的是,这一模式在资本追逐,尤以险资杠杆举牌面前受到空前挑战。以创始人身份做职业经理人的万科董事局主席王石,显得狼狈不堪,两次险些被踢出局。

  所幸,随着华润退、深铁进,万科股东格局按照管理层预定的目标初定,但仍留下宝能入股、华润退出的待解之谜。不过,当前万科超期服役的董事会备受关注和诟病,无论万科愿不愿意,其当前的变局都如箭在弦上。而变局后的万科,如何保持股权多元分散又能形成良好稳健的公司治理结构?如何延续几十年来经得起分析的持续盈利能力?而作为万科灵魂人物的王石,在接下来的董事会重组期间将何去何从?

  这一切,都充满悬念,有待市场予以检验。专题策划:姚海鹰

  退出、进入,17年一轮回,深圳地铁历史性地第二次坐上万科第一大股东之位。随着深圳地铁的入主,万科的变盘也将随之而来。

  长江商报记者采访发现,宝能之争持续近两年,随着万科股东格局雏形初定,市场将焦点汇聚在万科超期服役的董事会上。根据相关规定,上市公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。截至目前,万科董事会已经超期服役41天。

  就万科董事会延迟换届、改选安排等问题,长江商报记者向万科发去采访函,至截稿时止,仍未收到相关正面回复。

  5月5日,资本市场研究人士吴威(化名)向长江商报记者表示,虽然在监管层及多方努力下,万科股权事件进入了预想轨道。但在董事会改选的背景下,单一大股东宝能系及新晋股东深圳地铁,尚处在微妙而激烈的董事会席位博弈阶段,当各方利益达到平衡之时,董事会改选便呼之即出。

  每届任期不超三年,董事会已超期服役41天

  继宝万之争后,万科迎来了又一个充满争议的事件——董事会超期服役。

  长江商报记者梳理发现,万科董事会成员共有11名,除董事长王石、副董事长乔世波、副董事长兼总裁郁亮三人外,魏斌、孙建一、陈鹰三人是专职董事,王文金是董事、执行副总裁、首席风险官。此外,还有张利平、罗君美、华生、海闻四名独立董事。

  湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者,根据公司法的规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。

  万科公告显示,今年3月27日是万科本届董事会到期的最后一天。以此算来,截至目前,万科本届董事会已超期服役41天。

  针对万科董事会超期服役问题,在万科举行的2016年业绩说明会上,多家媒体提及此事,并询问王石去向。当时,万科总裁郁亮回答称,“问得太急,董事会正在酝酿中。”

  万科董秘朱旭也表示,董事会换届方案正积极酝酿,一旦成熟立即换届。其称,董事会延期,万科并非个例,此前已有150家上市公司延期换届,并称这是一种正常现象。

  对于上市公司董事会超期服役,胡怡认为这是一种不正常的现象,也明显违反公司法规定——董事任期最长是三年,虽然可以连任,但必须经股东大会选举确定,公司章程或股东大会无权改变这一最长期限。当然,公司法也有针对特别情况的规定,如董事会未及时改选,或者申请辞职而影响到董事会正常履职的情况下。但在胡怡看来,这种情况属个例,且不是全体董事都不进行换届,或者推迟换届。

  上月底,万科独董华生公开表示,预计万科董事会改选不会拖得太久。

  吴威则向长江商报记者表示,一般而言,董事会改选推迟,除了部分公司掌门人受行政任命、主要负责人(如银行行长)选聘等因素影响外,大部分公司董事会改选推迟可能与股东间博弈密切相关。在其看来,万科的延期改选,要看是出于董事会及董事会成员之间利益考虑,还是为上市公司以及全体股东的利益考虑,如属后者,还算情有可原。

  管理层实控公司的万科模式恐难续

  事实上,万科董事会超期服役的背后,是市场对延续32年的万科模式的疑问,以及王石是否会在这次董事会改选期间出局的高度关注。

  公开资料显示,1984年,33岁的王石在深圳创办万科,1991年初,万科登陆资本市场,成为深交所第二家挂牌交易的公司。1994年开始,万科逐渐剥离饮料、影视、广告、印刷等非地产业务,专注于住宅开发。

  2016年年报显示,去年,万科营收2404.77亿元、净利210.23亿元。到去年底,万科管理住宅社区843个,管理面积约2.1亿平方米。

  在市场研究人士看来,万科的成功,不仅是专注领域和专业,更重要的是万科模式,即具备核心竞争力的现代企业制度。万科较好地实现了所有权和经营权分离,作为国资的大股东华润甘当甩手掌柜,全力支持万科发展的同时,发挥监督职能。

  长江商报记者梳理发现,形成万科股权分散、公司治理较为完善的万科模式,与创始人王石不无关系。

  公开信息显示,1988年,万科进行股改,原计划可获得4100万股本中40%的王石在最后一刻放弃了,他的解释是,不用通过股权控制,对做一名职业经理人充满信心,有能力管理好万科。

  去年,万科管理层的公开信中有这样的表述:创始人团队放弃了唾手可得的股权,是为了避免公司成为少数创始成员乾纲独断的僵化组织。

  在王石的设计中,万科的股权较为分散,管理层似乎已经成为公司真正的实际控制者。在这一构想下,万科引进了国资深圳经济特区发展(集团)公司。不过,在2000年8月,深圳国资退出,华润进入。

  可能是王石与华润的一种约定,华润成为万科第一大股东后,长达17年间,华润一直与王石为代表的万科管理层以好朋友身份相处。

  在万科快速发展壮大的过程中,华润也赚得钵满。长江商报记者初步计算发现,华润入股万科的成本不到5亿元,而仅从2009年至今的分红就达到30亿元,加上372亿元的转让价,17年间,华润在万科身上获得收益超400亿元。

  新董事会设计或将从制度上规避“野蛮人”

  市场多认为,董事会超期服役正说明万科正在审慎考虑董事会的席位安排问题,避免野蛮人再次入侵。

  “万科模式,说白了就是股权分散,管理层成为公司实际的决策者和执行者,所有权与经营权较好地分离。”5月5日下午,华中一家房企负责人向长江商报记者表示,这一模式决策高效,能对市场反应第一时间做出应对,但在应对野蛮人方面有缺陷。在野蛮人敲门时,管理层只能求助于股东,但股东因所持股份不占优势,需要拿出较高的资金成本短期内或有困难,或许股东还有其他方面考虑等,股东与管理层很难一条心。

  实际上,在万科的历史上,已经发生了两起野蛮人入侵事件。

  第一次始于23年前,一场与君安证券的较量。当时,君安证券承销万科B股,其委托4家公司发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,提出对万科的业务结构和管理层进行重组。在关键时刻,万科申请停牌,按下了中国股市首次停牌键。最后,经监管层等多方斡旋,君万之争以握手言和谢幕。

  如果说君万之争尚是试水,那么,宝万之争则是“腥风血雨”。

  在长达两年的宝万之争中,国资大股东华润态度暧昧,以王石为代表的管理层存有绕开大股东之心,再加上安邦等资本敲门,中间夹杂着华润与万科管理层反目,与宝能结盟,整个剧情扑朔迷离。目前,华润获利淡出,深圳地铁入局,实现了王石设想“万科第一大股东必须是国资”的目标。

  “股权之争后,万科会吸取教训。”一房企负责人认为,宝万之争或已进入尾声,接下来,无论是大股东还是万科管理层,预计都会在应对野蛮人敲门方面进行安排部署。

  在吴威看来,万科董事会超期服役,其原因除了宝能、深圳地铁、万科管理层等各方在董事会席位上进行博弈外,或许也有设计如何应对、处置野蛮人入侵考虑。

  “万科的股东还在博弈。”吴威说,随着万科股权事件平息,万科变盘开始,新的博弈又将开始。