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曹中铭:警惕游走在灰色地带的“买而不举”现象

2016年11月03日 08:58:58 中财网

  今年下半年以来,A股市场掀起一股“恒大旋风”。恒大集团大手笔买入万科股票、成为嘉凯城控股股东自不必说,而且,市场上还出现了炒作“恒大概念股”的热潮。更值得关注的是,在恒大集团旗下的恒大人寿成为多家上市公司股东的背后,普遍存在持股超过4.9%但没有达到5%举牌线的“买而不举”现象。

  来自万得数据统计显示,截至2016年6月30日,恒大人寿共进入22家上市公司的前十大股东。如果考虑到因为没有进入前十而未披露的情形,则涉及的上市公司或许更多。作为一家保险公司,恒大人寿持有这么多上市公司的股份,或是为了“广撒网”以实现“广种广收”,这从其持股比例上似乎得到了诠释。比如中报显示,恒大人寿以0.57%的持股位列中信海直第六大股东,持有腾达建设比例最高,但也不过3.82%。

  但随着三季报的披露,也将恒大人寿投资风格的变化暴露无遗,其中一个最大的特点即为恒大人寿持有多家上市公司股份比例均超过4.9%。比如截至三季度末,恒大人寿持有积成电子4.96%的股份,持有中元股份、栋梁新材、国民技术的股份比例均为4.95%。此外,虽然同样持有4.95%的股份,恒大人寿还一跃成为梅雁吉祥第一大股东。毫无疑问,恒大人寿持有上述公司的股份,离举牌线均只有“一步之遥”。

  根据《证券法》第八十六条的规定,相关股东或一致行动人持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时起的三日内,应履行信息披露义务,且在上述期限内不得买卖该上市公司股票。由于恒大人寿持股比例没有达到5%,因而也无须披露信息。显然,恒大人寿“买而不举”,是有其自身考量的。

  如果不是相关上市公司披露三季报,投资者是不可能获知恒大人寿持有多少股份的信息的,在“买而不举”的情形下同样如此。但如果恒大人寿持股达到5%的举牌线,那么其须履行信息披露义务,则其持股会提前曝光。而且,期间的禁止性规定,将会约束恒大人寿买卖股票的行为。而“买而不举”,则要“简单”得多,远没有举牌后那么“复杂”。

  毫无疑问,无论是恒大地产控股嘉凯城,还是恒大人寿买入万科、积成电子等多家上市公司的股份,“恒大系”已经成为市场上一支有影响的重要力量。特别是,其持股接近举牌线,处于一种“进可攻、退可守”的有利位置,又给市场很大的想象“空间”,反过来又会引发投资者对于相关个股的追捧,这一点在梅雁吉祥上表现得淋漓尽致。10月26日披露三季报后,因为恒大人寿成为第一大股东,也因为其持股接近举牌线,梅雁吉祥表现堪称“神勇”,短短的三个交易日,其股价最大涨幅高达31.81%。而这一切,显然均与恒大人寿的“买而不举”有关。

  其实,相关股东“买而不举”所产生的不良反应是不容被忽视的。如《公司法》第一百零三条规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。2014年4月份,因持有宁波联合4.98%的股份,上海泽熙曾提议宁波联合2013年度利润分配方案为10转增15股派1.6元(含税,下同),而此前上市公司抛出的方案为10派1.6元。该消息一经披露,宁波联合两个交易日最大涨幅高达21.76%。上海泽熙不举牌却通过提议高送转的方式,成功“撬动”了宁波联合的股价。

  “买而不举”另一不良现象表现为在相关股东持股达到5%甚至是10%的举牌线时不披露相关信息,上海新梅股权争夺战的博弈方“开南帐户组”即是如此。“开南帐户组”曾先后动用15个帐户增持上海新梅的股票,直到其持股达到14.86%时才公告相关方形成一致行动人关系,但其实在不断增持股份时即是“一致行动人”了。“开南帐户组”的“买而不举”行为,降低了其举牌成本,但却涉嫌“操纵”了股价,实际上也损害了某些投资者的利益。

  上述三种“买而不举”现象,实际上均游走在灰色地带,虽然有的违规违法,有的并不存在违规行为,但某些别有用心者利用“买而不举”大肆窃取市场利益却也是不争的事实。这不仅凸显出我们制度建设上存在的漏洞,也再次说明A股市场违规成本低的问题依然如故。要解决这一问题,除了强化上市公司信息披露工作之外,大幅提高违规成本,让欲铤而走险者不敢跨越“雷池”一步亦是不可或缺的手段。

  另一个可以探讨的问题是,我们是否可以调整下触发举牌的条件?万科股权争夺战发生后,多家上市公司为防范“门口野蛮人”,纷纷对公司章程进行修订,像伊利股份等上市公司均推出了持股达到3%须披露相关信息的条款。虽然其修订遭到监管部门的问询,但实际上也为我们提供了新的思路。而且,随着再融资门槛的降低,上市公司各股东股权被稀释的情况不断加剧,持有4.95%股份的股东,在诸多上市公司中,足以发挥重要的影响。因此笔者建议,是否可以与享有提案权的3%持股规定保持“一致”,相关股东持股达到3%时,也应该履行信息披露义务呢?而从5%降至3%,并非只是数字上的变化,不仅相关股东的持股变动将更透明,而且也有利于维护投资者的知情权。最重要的是,在3%背景下的“买而不举”现象,绝对不会发挥5%时的影响力,其不良反应也会轻得多。


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